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董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則

第一章   總則

第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員的考核和薪酬管理制度,完善公司治理結(jié)構(gòu),根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定,公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì),并制定本實(shí)施細(xì)則。

第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。

第三條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。

第二章  人員組成

第四條：薪酬與考核委員會(huì)成員由三名或者以上董事組成,其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)。

第五條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第六條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事?lián)危?fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉產(chǎn)生。

第七條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第八條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決議。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第九條 薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)制定董事、高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：

（一）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（二）制定或者變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就；

（三）董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃；

（四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

董事會(huì)對(duì)薪酬與考核委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載薪酬與考核委員會(huì)的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

第十條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃,須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后,提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施；公司高級(jí)管理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。

第四章 決策程序

第十一條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作,提供公司有關(guān)方面的資料：

（一）公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況；

（二）公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；

（三）董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；

（四）董事及高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營(yíng)績(jī)效情況；

（五）按公司業(yè)績(jī)擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù)。

第十二條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事和高級(jí)管理人員考評(píng)程序：

（一）公司董事和高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià)；

（二）薪酬與考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序,對(duì)董事及高級(jí)管理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)；

（三）根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式,表決通過(guò)后,報(bào)公司董事會(huì)。

第五章 議事規(guī)則

第十三條 薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)公司需要召開會(huì)議，會(huì)議通知應(yīng)于會(huì)議召開前3日，以書面或傳真或電子郵件方式提交全體委員。

會(huì)議由主任委員主持,主任委員不能履職時(shí)可委托其他一名獨(dú)立董事委員主持。

第十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議可采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式，也可采用其它方式召開（包括但不限于電話、視頻、電子郵件等其它便捷方式），表決方式為舉手表決或投票表決。

第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可以邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

第十七條 如有必要,薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

第十八條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí),當(dāng)事人應(yīng)回避。

第十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。

第二十條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會(huì)議的委員、董事會(huì)秘書、記錄人員等相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名確認(rèn)；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。

第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果,應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。

第二十二條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù),不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章 附則

第二十三條 本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過(guò)之日起試行。

第二十四條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí),按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行,并立即修訂,報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。

第二十五條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。