福建水泥股份有限公司

獨(dú)立董事2024年度述職報(bào)告

（林傳坤）

作為福建水泥股份有限公司（以下簡稱公司）的獨(dú)立董事，本人嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《公司章程》等規(guī)定，忠實(shí)勤勉地履行獨(dú)立董事職責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東的利益，特別是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2024年度履職情況報(bào)告如下：

一、獨(dú)立董事的基本情況

（一）個(gè)人簡歷

林傳坤先生：1975年出生，中共黨員，經(jīng)濟(jì)法專業(yè)研究生學(xué)歷、法學(xué)碩士學(xué)位?，F(xiàn)任中共福建省委黨校、福建行政學(xué)院法學(xué)教研部講師，福建亞太天正律師事務(wù)所高級合伙律師及房地產(chǎn)與建設(shè)工程法律事務(wù)部主任,福建水泥獨(dú)立董事。兼任福建省法學(xué)會訴訟法學(xué)研究會理事、福建省律師協(xié)會經(jīng)濟(jì)法律委員會委員，廈門仲裁委員會仲裁員、福州仲裁委員會仲裁員。歷任福建建工集團(tuán)有限責(zé)任公司、武夷（福建）物業(yè)管理有限公司、福建省機(jī)電沿海建筑設(shè)計(jì)研究院有限公司、銀聯(lián)商務(wù)股份有限公司福建分公司、福建省環(huán)境保護(hù)股份公司，福建光宇環(huán)保科技有限公司、福建省委軍民融合發(fā)展委員會辦公室、福建省武平縣人民政府、福建省屏南縣人民政府等多家企事業(yè)單位法律顧問。

（二）獨(dú)立性說明

作為公司獨(dú)立董事，本人未在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事、董事會專門委員會委員以外的其他職務(wù)，與公司及其主要股東、實(shí)際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響?yīng)毩⒖陀^判斷的關(guān)系，不存在《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》等規(guī)定的影響?yīng)毩⑿缘那樾?。本人?dú)立履行職責(zé)，不受公司及其主要股東、實(shí)際控制人等單位或者個(gè)人的影響。

二、獨(dú)立董事年度履職概況

（一）參加會議情況

1.出席股東大會、董事會會議情況

2024年，公司共召開3次股東大會，6次董事會會議。本人認(rèn)真審閱公司提供的會議資料，對董事會各項(xiàng)議案進(jìn)行了審慎客觀的研究，必要時(shí)向公司相關(guān)部門和人員詢問，并提出合理化建議，為董事會科學(xué)決策發(fā)揮了積極作用。報(bào)告期內(nèi)，本人對董事會的各項(xiàng)議案均表決同意。

具體出席會議情況如下：

2.參與董事會專門委員會、獨(dú)立董事會專門會議情況

（1）在專門委員會任職情況

在董事會專門委員會任職情況如下：

（2）專門委員會、獨(dú)立董事會專門會議工作情況

2024年，審計(jì)委員會召開6次會議，審議通過了年報(bào)工作安排、聘任財(cái)務(wù)總監(jiān)、內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告及計(jì)劃、定期報(bào)告（含財(cái)務(wù)報(bào)告）、內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告、續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所等事項(xiàng)，同意相關(guān)議案提交董事會審議。審計(jì)委員會還與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)就年報(bào)審計(jì)計(jì)劃及審計(jì)過程中的重大事項(xiàng)進(jìn)行溝通。

提名委員會召開2次會議，審核通過增補(bǔ)董事、聘任高管事項(xiàng)，同意提交董事會審議。

薪酬與考核委員會召開1次會議，審核通過高級管理人員2023年度薪酬考核報(bào)告，同意提交董事會審議。

召開2次獨(dú)立董事會專門會議，審議通過日常關(guān)聯(lián)交易議案、與財(cái)務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告，同意提交董事會審議。

本人親自出席了上述會議，對相關(guān)議案均表決同意。

（二）行使獨(dú)立董事特別職權(quán)的情況

報(bào)告期內(nèi)公司獨(dú)立董事未行使下列特別職權(quán)：獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)對公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或核查；向董事會提議召開臨時(shí)股東大會；提議召開董事會會議；依法公開向股東征集股東權(quán)利；對可能損害公司或中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

（三）與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)及會計(jì)師事務(wù)所的溝通情況

報(bào)告期內(nèi)，本人審閱了公司年度內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃和內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告，指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門有效運(yùn)作。同時(shí)與公司聘請的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)保持緊密聯(lián)系，就公司年度審計(jì)工作的審計(jì)范圍、審計(jì)計(jì)劃等進(jìn)行了充分的溝通與討論，并督促其按照工作計(jì)劃開展工作；結(jié)合初步審計(jì)意見，就審計(jì)中關(guān)注的重大事項(xiàng)進(jìn)行了溝通和討論。

（四）與股東的溝通交流情況

報(bào)告期內(nèi)，本人參加了公司2023年度暨2024年第一季度業(yè)績說明會，聽取投資者的聲音，耐心解答投資者的問題，促進(jìn)投資者客觀、全面地了解公司狀況。

（五）現(xiàn)場工作情況

2024年3月11日-12日，在公司組織下本人與其他2位獨(dú)立董事到公司4個(gè)生產(chǎn)基地實(shí)地考察，了解海峽水泥實(shí)際狀況及其它基地生產(chǎn)經(jīng)營情況、永安建福和安砂建福技改項(xiàng)目的建設(shè)情況，考察永安建福大修現(xiàn)場、安砂建福中控室及礦山現(xiàn)場，對生產(chǎn)經(jīng)營中存在問題和困難進(jìn)行溝通交流，并就關(guān)注問題提出改善建議。報(bào)告期，本人親自出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨(dú)立董事專門會議，并通過現(xiàn)場會談、電話、視頻、微信等多種方式與公司其他董事、高管及公司其他相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，及時(shí)獲悉公司重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公司經(jīng)營動(dòng)態(tài)，關(guān)注外部環(huán)境對公司的影響，督促公司規(guī)范運(yùn)作。

（六）公司配合獨(dú)立董事工作情況

公司管理層高度重視與獨(dú)立董事的溝通交流，積極主動(dòng)匯報(bào)公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，征求獨(dú)立董事的專業(yè)意見。公司相關(guān)部門對獨(dú)立董事的工作給予積極的配合和支持，保證獨(dú)立董事能夠享有與其他董事同等的知情權(quán)，對獨(dú)立董事提出的建議能及時(shí)落實(shí)，無任何干預(yù)獨(dú)立董事行使職權(quán)的行為。

三、重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況

（一）應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易情況

報(bào)告期，本人對公司日常關(guān)聯(lián)交易議案、與財(cái)務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告進(jìn)行了事前審核，同意提交董事會審議。

本人認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易符合公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司遵循商業(yè)原則，按照各項(xiàng)交易的具體情況，分別約定較為符合實(shí)際的定價(jià)政策，具有可操作性，不會損害公司及中小股東利益。財(cái)務(wù)公司具備的相應(yīng)資質(zhì)，雙方按協(xié)議開展合作，發(fā)生的存貸業(yè)務(wù)的必要性、交易公允性沒有發(fā)生變化；風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告客觀、公正地陳述了相關(guān)因素存在的風(fēng)險(xiǎn)評估情況。

（二）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案

報(bào)告期，公司不存在該情形。

（三）被收購公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施

報(bào)告期，公司不涉及被收購情形。

（四）披露財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告

報(bào)告期內(nèi)，本人認(rèn)真審閱了公司2023年年報(bào)及2024年一季度、半年度、三季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息，以及2023年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告，同意提交董事會審議。本人認(rèn)為：公司財(cái)務(wù)報(bào)告公允地反映了報(bào)告期公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏情況；公司遵循內(nèi)部控制的基本原則，建立了較為完備的內(nèi)部控制制度體系并能得到有效的執(zhí)行，公司內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)部控制制度執(zhí)行的實(shí)際情況。

（五）聘任會計(jì)師事務(wù)所情況

報(bào)告期，本人對致同所的基本情況、人員信息、業(yè)務(wù)規(guī)模、專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力、獨(dú)立性和誠信狀況等進(jìn)行了充分了解和審查，并對2023年審計(jì)工作進(jìn)行了評估，認(rèn)為致同所在公司年報(bào)審計(jì)過程中堅(jiān)持公允、客觀的態(tài)度進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，表現(xiàn)了良好的職業(yè)操守和業(yè)務(wù)素質(zhì)，按時(shí)完成了公司2023年年報(bào)審計(jì)相關(guān)工作，審計(jì)行為規(guī)范有序，出具的審計(jì)報(bào)告客觀、完整、清晰、及時(shí)。本人同意續(xù)聘致同所為公司2024年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

（六）因會計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更或者重大會計(jì)差錯(cuò)更正情況

報(bào)告期，公司不存在該情形。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高級管理人員情況

報(bào)告期，經(jīng)審閱擬任人員王振興、陳勝祥、陳宣祥同志個(gè)人簡歷等相關(guān)資料，本人認(rèn)為擬任人員符合《公司法》《公司章程》規(guī)定的任職條件，不存在下列不得被提名擔(dān)任上市公司董事、高管的情形：根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，不得擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的情形；被中國證監(jiān)會采取不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；被證券交易場所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿。

本人同意聘任王振興同志為董事、陳勝祥同志為總法律顧問、陳宣祥同志為董事和財(cái)務(wù)總監(jiān)。

（八）董事、高級管理人員的薪酬

報(bào)告期，本人對《公司高級管理人員2023年度薪酬考核報(bào)告》進(jìn)行審核，同意提交董事會審議。本人認(rèn)為，公司高管人員2023年度薪酬考核以公司高管人員薪酬及考核管理辦法為執(zhí)行依據(jù)，薪酬水平與公司2023年度組織業(yè)績合同完成情況掛鉤，考核結(jié)果與實(shí)際經(jīng)營情況相符。

（九）制定或者變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵(lì)對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就

報(bào)告期，公司不存在該情形。

（十）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃

報(bào)告期，公司不存在該情形。

四、總體評價(jià)和建議

2024年，本人本著獨(dú)立、公正的原則，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)定，切實(shí)履行獨(dú)立董事的職責(zé)，沒有受到公司控股股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個(gè)人的影響，也沒有發(fā)現(xiàn)公司有侵害中小股東合法權(quán)益的情況。

2025年，本人將繼續(xù)獨(dú)立、審慎、誠信、勤勉地履行職責(zé)，充分發(fā)揮個(gè)人專業(yè)特長，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢的作用，維護(hù)公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

福建水泥股份有限公司

獨(dú)立董事：林傳坤

2025年4月18日